解答：
企業(yè)會計準則解釋第13號明確規(guī)定了關(guān)于企業(yè)合并中取得的經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷。
業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。合并方在合并中取得的生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合（以下簡稱組合）構(gòu)成業(yè)務(wù)，通常應(yīng)具有下列三個要素：投入、加工處理過程、產(chǎn)出。
合并方在合并中取得的組合應(yīng)當(dāng)至少同時具有一項投入和一項實質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，該組合才構(gòu)成業(yè)務(wù)。合并方在合并中取得的組合是否有實際產(chǎn)出并不是判斷其構(gòu)成業(yè)務(wù)的必要條件。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮產(chǎn)出的下列情況分別判斷加工處理過程是否是實質(zhì)性的：
1.該組合在合并日無產(chǎn)出的，同時滿足下列條件的加工處理過程應(yīng)判斷為是實質(zhì)性的：
（1）該加工處理過程對投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出至關(guān)重要；
（2）具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經(jīng)驗的有組織的員工，且具備必要的材料、權(quán)利、其他經(jīng)濟資源等投入，例如技術(shù)、研究和開發(fā)項目、房地產(chǎn)或礦區(qū)權(quán)益等。
2.該組合在合并日有產(chǎn)出的，滿足下列條件之一的加工處理過程應(yīng)判斷為是實質(zhì)性的：
（1）該加工處理過程對持續(xù)產(chǎn)出至關(guān)重要，且具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經(jīng)驗的有組織的員工；
（2）該加工處理過程對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，且該過程是獨有、稀缺或難以取代的。
企業(yè)在判斷組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)從市場參與者角度考慮可以將其作為業(yè)務(wù)進行管理和經(jīng)營，而不是根據(jù)合并方的管理意圖或被合并方的經(jīng)營歷史來判斷。
第13號解釋引入了集中度測試，以簡化對于“業(yè)務(wù)”的判斷。購買方可選擇在按照構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷條件進行詳細評估之前應(yīng)用該測試，如果通過集中度測試，則應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)，且無需再進行詳細評估；如果未通過集中度測試，或者選擇不采用該測試，則必須進行詳細評估。該測試無法確定一項交易構(gòu)成業(yè)務(wù)收購，但可以確定一項交易不構(gòu)成業(yè)務(wù)收購（即資產(chǎn)收購）。
集中度測試是非同一控制下企業(yè)合并的購買方在判斷取得的組合是否構(gòu)成一項業(yè)務(wù)時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產(chǎn)的公允價值幾乎相當(dāng)于其中某一單獨可辨認資產(chǎn)或一組類似可辨認資產(chǎn)的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)，且購買方無須按照上述（二）的規(guī)定進行判斷；如果該組合未通過集中度測試，購買方仍應(yīng)按照上述（二）的規(guī)定進行判斷。
不構(gòu)成業(yè)務(wù)的會計處理原則
企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合時，應(yīng)識別并確認所取得的單獨可辨認資產(chǎn)（包括符合《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》中無形資產(chǎn)定義和確認標準的資產(chǎn)）及承擔(dān)的負債，并將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產(chǎn)、負債的相對公允價值，在各單獨可辨認資產(chǎn)和負債間進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。
參考：
《企業(yè)會計準則解釋第13號》
《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》
關(guān)于思億X（化名）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函
根據(jù)首輪問詢回復(fù)：（1）深圳安億X（化名）專注于車載攝像頭 CMOS 圖像傳感器，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用在倒車攝像頭后裝市場。2019 年 12 月，發(fā)行人購買了深圳安億X5項專利及7項集成電路布圖設(shè)計，并吸引深圳安億X部分研發(fā)人員加入公司
請發(fā)行人補充說明：（1）購買安億X無形資產(chǎn)的行為是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的合并，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)解釋的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
（一）購買深圳安億X無形資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并
2019年12月，發(fā)行人購買了深圳安億X5項專利及7項集成電路布圖設(shè)計。同時，深圳安億X的7名員工加入公司，與公司原有團隊共同組成電路設(shè)計部下設(shè)的智能車載電子團隊。其中為吸引研發(fā)人員加入公司，根據(jù)協(xié)議約定向核心員工發(fā)放156萬股期權(quán)作為入職獎勵，對應(yīng)的期權(quán)授予合同未約定服務(wù)期，會計上作為入職獎金一次性計入當(dāng)期費用。
無形資產(chǎn)和入職獎勵的對應(yīng)金額如下：
針對入職獎勵，由于核心員工的期權(quán)授予合同未約定服務(wù)期，授予日即為可行權(quán)日，另根據(jù)勞動服務(wù)合同的檢查及訪談結(jié)果，合同或者協(xié)議均未約定強制服務(wù)期限，也不存在潛在服務(wù)期限的其他約定，故公司在會計上將入職獎勵作為一次性費用計入當(dāng)期損益，不構(gòu)成收購對價的組成部分。行業(yè)內(nèi) IC 設(shè)計公司對于優(yōu)秀團隊的招募也屬于慣常現(xiàn)象，所購買無形資產(chǎn)價值的發(fā)揮也不依賴于上述人員。綜上所述，收購對價認定為協(xié)議約定支付金額扣除入職獎勵的部分，即人民幣 1,930 萬元。
深圳安億X客戶為君視芯，在購買其無形資產(chǎn)前，公司智能車載電子產(chǎn)品的主要客戶也為君視芯，公司并未承接新的銷售渠道或者客戶資源。同時因行業(yè)特點，雙方供應(yīng)商重合，也未因此開拓新的采購渠道或者供應(yīng)商資源。
購買深圳安億X無形資產(chǎn)，主要是由于公司看重其在 ISP 方面的技術(shù)積累，與公司的 CIS 技術(shù)可形成較好的配合，加速新產(chǎn)品的推出。深圳安億X的專利是產(chǎn)品所應(yīng)用技術(shù)的一部分，且多數(shù)專利尚未直接量產(chǎn)應(yīng)用，但為公司后續(xù)的進一步研發(fā)奠定了基礎(chǔ)。除上述專利外，公司購買深圳安億X的 7 項集成電路布圖設(shè)計，主要是保護芯片中部分功能模塊的布局設(shè)計的專有權(quán)，并非完整產(chǎn)品的布圖設(shè)計，公司智能車載電子產(chǎn)品中有 2 個型號采用上述布局。
綜上，深圳安億X無形資產(chǎn)并不是產(chǎn)品的全部技術(shù)，仍需公司其他技術(shù)的配合。公司已陸續(xù)推出了 SC030AP、SC100AP 等實現(xiàn)了 ISP 片上集成二合一功能的高清 CIS 車載產(chǎn)品，較公司及深圳安億X的原有產(chǎn)品均有較大幅度的性能提升。
購買日，5 項專利及 7 項集成電路布圖設(shè)計的評估公允價值占資產(chǎn)收購總對價的 99.43%，資產(chǎn)收購對價和對應(yīng)無形資產(chǎn)的評估公允價值相若。根據(jù) 2019 年12月10日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第 13 號》規(guī)定：“集中度測試是非同一控制下企業(yè)合并的購買方在判斷取得的組合是否構(gòu)成一項業(yè)務(wù)時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產(chǎn)的公允價值幾乎相當(dāng)于其中某一單獨可辨認資產(chǎn)或一組類似可辨認資產(chǎn)的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)，且購買方無須按照上述（二）構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷條件的規(guī)定進行判斷?！彪m然《企業(yè)會計準則解釋第 13 號》自 2020 年1月1日起施行，但公司的會計處理與該解釋的精神相符。
綜上，購買深圳安億X無形資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，無形資產(chǎn)入賬價值按照收購對價，即人民幣 1,930 萬元入賬。公司按照資產(chǎn)收購進行會計處理符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)解釋的規(guī)定。
3、模擬業(yè)務(wù)合并對財務(wù)報表的影響
若發(fā)行人按業(yè)務(wù)合并進行會計處理，則無形資產(chǎn)入賬價值按照收購對價分攤金額，即評估的公允價值人民幣 1,919 萬元入賬，按照業(yè)務(wù)合并的會計處理和按照資產(chǎn)收購的會計處理差異不大，具體對比如下表所示：
1、訪談了深圳安億X研發(fā)人員及發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品的主要負責(zé)人；
2、獲取了購買深圳安億X無形資產(chǎn)的協(xié)議、交割證明書等文件，以及發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品研發(fā)人員名單；
3、獲取了深圳安億X賬簿記錄及發(fā)行人銷售明細；
4、獲取無形資產(chǎn)公允價值的資產(chǎn)評估報告，復(fù)核其中主要的參數(shù)選取的合理性；
5、取得并查閱了相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明（包括專利授權(quán)書、集成電路布圖登記證書，針對申請中的查看了對應(yīng)的受理通知書）及相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)合同通知書；
6、針對期權(quán)部分，取得了評估機構(gòu)關(guān)于期權(quán)公允價值的評估報告，復(fù)核相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法的合理性，檢查了采用的模型和輸入值的適當(dāng)性；
7、查閱發(fā)行人收購深圳安億X無形資產(chǎn)的會計處理情況，根據(jù)會計準則的相關(guān)規(guī)定，核查其處理是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)解釋的規(guī)定；
8、查閱了相關(guān)研發(fā)人員勞動合同、競業(yè)限制協(xié)議及保密協(xié)議；
9、查閱了相關(guān)研發(fā)人員就其任職情況的確認函；
10、就深圳安億X相關(guān)研發(fā)人員任職情況取得發(fā)行人及深圳安億X的確認函；
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為：發(fā)行人對深圳安億X無形資產(chǎn)的收購不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，發(fā)行人按照資產(chǎn)收購進行會計處理符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)解釋的規(guī)定。
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2025-07-10