此前印度尼西亞的系列文章，至臻聯(lián)合海外投資服務(wù)團(tuán)隊(duì)為大家分享了中國(guó)企業(yè)投資者赴印尼投資的從地區(qū)和行業(yè)到法律實(shí)體架構(gòu)的類型。今天將再為大家分享，當(dāng)印尼項(xiàng)目結(jié)束，需要退出時(shí)印尼公司的注銷流程。

印度尼西亞公司注銷解散

印度尼西亞的公司解散過(guò)程可以是自愿的，也可以是非自愿的。當(dāng)企業(yè)的所有者或投資者選擇關(guān)閉業(yè)務(wù)時(shí)，由于各種原因，從低現(xiàn)金流到業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理不善再到公司負(fù)債過(guò)高，自愿解散。

2007年《公司法》第142條規(guī)定了公司非自愿解散的定義，其中包括：

• 法院決定在公司資產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用的情況下清算公司;
• 吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
• 根據(jù)股東大會(huì)（GMS）解散公司;
• 公司章程中提及的解散;或
• 被宣告破產(chǎn)的公司的破產(chǎn)資產(chǎn)處于破產(chǎn)狀態(tài)。

關(guān)閉有限責(zé)任公司的程序是什么？

解散建議

有限責(zé)任公司解散的第一階段從準(zhǔn)備解散建議開始。如前所述，在自愿解散的情況下，該提案將通過(guò)GMS會(huì)議編寫。GMS的決定將取決于法定人數(shù)的規(guī)定，這些規(guī)定是關(guān)于公司契約的規(guī)定;通常，如果法定人數(shù)的四分之三在協(xié)議中，除非在公司章程中另有規(guī)定，否則可以進(jìn)行解散。

在非自愿程序下，當(dāng)局干預(yù)（通常通過(guò)法院命令）將啟動(dòng)解散提案。

委任清盤人

GMS或法院命令將在解散過(guò)程的下一階段指定清算人，具體取決于解散過(guò)程是自愿的還是非自愿的。

在大多數(shù)情況下，清算人是公司的董事，但有些人可能會(huì)從公司外部指定律師作為清算人，以避免任何利益沖突。清盤人的職責(zé)包括：

• 記錄并公布公司的資產(chǎn);
• 向債權(quán)人付款;
• 向股東支付剩余資產(chǎn);
• 向稅務(wù)局報(bào)告，以便撤銷公司的稅號(hào);
• 在印度尼西亞共和國(guó)國(guó)家公報(bào)上宣布資產(chǎn)分割計(jì)劃;和
• 實(shí)施資產(chǎn)結(jié)算的其他行動(dòng)。

清盤人的最終報(bào)告隨后將報(bào)告給GMS或法院批準(zhǔn)。此外，在國(guó)家公報(bào)上公布解散的目的是通知所有債權(quán)人以及法律和人權(quán)部。

該公告必須在決定解散公司后30天內(nèi)公布，債權(quán)人必須在國(guó)家公報(bào)宣布解散后的60天內(nèi)要求任何未償還債務(wù)。

法院還有權(quán)拍賣公司的資產(chǎn)，用于支付所持有的任何債務(wù)。

清盤人的責(zé)任寬免

通常舉行第三次GMS以減輕清算人的責(zé)任。然后，MOLHR將在州公報(bào)上宣布終止該公司的法律地位。

有限責(zé)任公司亦應(yīng)向投資協(xié)調(diào)委員會(huì)申請(qǐng)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司解散的時(shí)間框架是什么？

自GMS批準(zhǔn)之日起，解散過(guò)程可能需要至少12個(gè)月至最多兩年的時(shí)間。這是假設(shè)公司對(duì)第三方的所有權(quán)利和義務(wù)都已履行。

董事是否對(duì)公司債務(wù)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

如果公司因董事或?qū)T的疏忽或錯(cuò)誤而破產(chǎn)，并且如果公司的資產(chǎn)不足以支付所有義務(wù)，則董事會(huì)/專員的每位成員共同負(fù)責(zé)任何未履行的義務(wù)。

但是，如果公司的解散不是由董事或?qū)T的疏忽引起的，那么他們不對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。

代表處的解散

與有限責(zé)任公司不同，代表處（RO）不會(huì)經(jīng)歷清算過(guò)程，因此關(guān)閉該實(shí)體是一個(gè)簡(jiǎn)單得多的過(guò)程。

投資統(tǒng)籌委員會(huì)必須先獲通知解散RO的意圖，以便撤銷RO的主要營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在RO可以結(jié)束之前，必須實(shí)施住所信的終止，以通知政府RO不再位于印度尼西亞的指定商業(yè)地址。

RO還必須通知稅務(wù)局刪除其稅號(hào)，除非正式刪除，否則RO必須繼續(xù)提供稅務(wù)報(bào)告。盡管RO不從事直接銷售，因此不產(chǎn)生收入或利潤(rùn)，但它仍然是印度尼西亞的應(yīng)稅實(shí)體，因此有義務(wù)報(bào)告和納稅以及社會(huì)保障（所得稅將為零）。

通過(guò)上述的內(nèi)容，企業(yè)代表可以清晰的了解到在公司注銷前期和過(guò)程中需了解和辦理的事宜，便于企業(yè)更快更合規(guī)的結(jié)束在當(dāng)?shù)氐倪\(yùn)營(yíng),您可以通過(guò)尋找至臻聯(lián)合印尼團(tuán)隊(duì)協(xié)助您辦理企業(yè)注銷事宜。

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