盡管COVID-19疫情發(fā)展復(fù)雜，但越南仍然是外國(guó)投資者的理想投資目的地。截至2021年12月20日，新增公司、收購(gòu)&并購(gòu)企業(yè)股份、外資直接出資金額311.5億美元，同比增長(zhǎng)9.2%。

對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，向東南亞國(guó)家拓展業(yè)務(wù)或投資東南亞是一個(gè)極好的決定。希望在東盟國(guó)家投資的外國(guó)投資者應(yīng)考慮將越南作為他們創(chuàng)業(yè)和經(jīng)營(yíng)企業(yè)的第一個(gè)地方。

至臻聯(lián)合越南投資服務(wù)團(tuán)隊(duì)可以幫助中國(guó)企業(yè)在越南注冊(cè)設(shè)立公司。我們的企業(yè)設(shè)立和許可服務(wù)圍繞簡(jiǎn)單實(shí)用的建議方案，從頭到尾都有清晰的流程。我們通過(guò)解讀政府政策要求指導(dǎo)投資者，并減少企業(yè)辦理登記注冊(cè)的曠日持久的過(guò)程，以便您的越南公司及時(shí)成立并準(zhǔn)備好運(yùn)營(yíng)。

《越南投資法》的一般規(guī)定

從2021年1月1日起，《2020年企業(yè)法》（“LE”）和《2020年投資法》（“LI”）取代了2014年以前的法律，并普遍管理投資活動(dòng)以及越南企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)。

LE和LI不斷確認(rèn)保證外國(guó)投資者在越南的合法資本和資產(chǎn)，并允許外國(guó)人投資大多數(shù)經(jīng)濟(jì)部門，特別是出口導(dǎo)向型農(nóng)業(yè)活動(dòng)，新材料，高科技，發(fā)展研究和環(huán)境保護(hù)以及其他類似性質(zhì)。

越南有四種不同類型的外商投資：

• 100%外資實(shí)體：有限責(zé)任公司，擁有一個(gè)或多個(gè)成員（“LLC”）;股份公司（“股份公司”）;合伙企業(yè);或其他經(jīng)濟(jì)組織。
• 向越南的公司出資或購(gòu)買股份;
• 公私合伙（“PPP”）合同;和
• 商業(yè)合作合同（“BCC”）：這種投資形式不會(huì)建立新的法律實(shí)體。商業(yè)合作合同（BCC）的投資者分享BCC產(chǎn)生的收入和產(chǎn)品。這是外國(guó)投資者與至少一個(gè)越南合作伙伴之間的合作協(xié)議，以開(kāi)展特定的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

那么，以外國(guó)投資者投資的形式設(shè)立外商投資公司的程序是什么？以投資形式設(shè)立外商投資公司的過(guò)程，以上述投資形式建立經(jīng)濟(jì)組織。

在越南設(shè)立外國(guó)公司的法律規(guī)定

根據(jù)越南投資法和越南對(duì)WTO的承諾，您可以在越南設(shè)立外商獨(dú)資公司。但是，我們想指出，在許可過(guò)程中，主管當(dāng)局可能會(huì)仔細(xì)審查以下幾點(diǎn)：

投資者必須提供公司所在地的準(zhǔn)確地址。此外，主管部門應(yīng)要求投資者為該場(chǎng)地提供實(shí)物租賃合同和其他相關(guān)文件。

值得注意的是，任何新的經(jīng)濟(jì)組織，都必須將建立與越南的投資項(xiàng)目掛鉤。

投資申請(qǐng)程序

外國(guó)投資者以設(shè)立新法人實(shí)體的形式投資越南，需要先為其“投資項(xiàng)目”申請(qǐng)投資登記證（“IRC”），然后在IRC簽發(fā)后繼續(xù)申請(qǐng)并獲得企業(yè)登記證（“ERC”）以建立新公司。

IRC的申請(qǐng)程序（適用于無(wú)需投資政策批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目）

外國(guó)投資者在建立經(jīng)濟(jì)組織前，必須有投資項(xiàng)目，并辦理IRC的授予和調(diào)整程序，但以創(chuàng)業(yè)方式創(chuàng)辦中小企業(yè)的情況除外。該法為創(chuàng)新型初創(chuàng)企業(yè)設(shè)立和投資基金，為中小企業(yè)提供支持。

• 條件：
• 非禁止商業(yè)投資的行業(yè)或行業(yè)的投資項(xiàng)目;
• 有實(shí)施投資項(xiàng)目的地點(diǎn);
• 按照LI中規(guī)定的規(guī)劃進(jìn)行投資項(xiàng)目;
• 滿足每塊土地的投資額和員工人數(shù)（如有）的條件;
• 滿足市場(chǎng)準(zhǔn)入條件
• 文件：投資登記證書申請(qǐng)的檔案包括：
• 投資項(xiàng)目實(shí)施的書面請(qǐng)求，包括承諾在項(xiàng)目未獲批準(zhǔn)時(shí)承擔(dān)所有費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn);
• 投資者法律地位的文件;
• 證明投資者財(cái)務(wù)能力的文件，包括以下至少一份文件：投資者最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)表;承諾為母公司提供財(cái)務(wù)支持;金融機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)政援助的承諾;保證投資者的財(cái)務(wù)能力;其他證明投資者財(cái)務(wù)能力的文件;
• 投資項(xiàng)目建議書包括以下主要內(nèi)容：投資者或投資者選擇表;投資目標(biāo);投資規(guī)模;投資資本和資本調(diào)動(dòng)計(jì)劃;位置;時(shí)間限制;實(shí)施進(jìn)度;有關(guān)項(xiàng)目地塊土地使用現(xiàn)狀及建議土地使用需求（如有）的資料;勞動(dòng)力需求;投資激勵(lì)建議;項(xiàng)目的社會(huì)經(jīng)濟(jì)影響和效率;并按照環(huán)境保護(hù)法對(duì)環(huán)境影響（如有）進(jìn)行初步評(píng)估。
• 建設(shè)法規(guī)定編制預(yù)可行性研究報(bào)告的，投資人可以提交預(yù)可行性研究報(bào)告，而不是投資項(xiàng)目建議書;
• 投資項(xiàng)目未請(qǐng)求國(guó)家分配、租賃土地或者許可土地使用用途變更的，應(yīng)當(dāng)提交土地使用權(quán)文件或者其他確定土地使用權(quán)的文件副本。實(shí)施投資項(xiàng)目的要點(diǎn)。
• 投資項(xiàng)目所用技術(shù)的說(shuō)明，適用于根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓法對(duì)技術(shù)進(jìn)行評(píng)估和咨詢的項(xiàng)目;
• 以BCC合同形式為投資項(xiàng)目的BCC合同
• 與法律規(guī)定的投資項(xiàng)目、條件要求、投資人能力有關(guān)的其他文件（如有）。
• 時(shí)間：自收到投資者完整有效的投資登記證申請(qǐng)之日起15日內(nèi)。

申請(qǐng)ERC的程序

• 企業(yè)完全符合下列條件，即被授予企業(yè)登記證書：
• 注冊(cè)的商業(yè)線和行業(yè)不被禁止進(jìn)行商業(yè)投資。
• 企業(yè)名稱按規(guī)定設(shè)定;
• 持有有效的商業(yè)登記文件;
• 根據(jù)收費(fèi)法律全額支付商業(yè)登記費(fèi)。
• 文件：
• 商業(yè)登記申請(qǐng)表。
• 公司規(guī)則
• 成員名單（適用于擁有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司或股份公司）
• 以下文件的副本：
• 個(gè)人的法律文件，成員為個(gè)人，法定代表人;
• 組織成員為組織的法律文件和任命授權(quán)代表的文件;個(gè)人的法律文件，供成員為組織授權(quán)代表。
• 對(duì)于外國(guó)組織的成員，該組織的法律文件副本必須經(jīng)過(guò)領(lǐng)事認(rèn)證;
• 投資登記證;
• 時(shí)間：自收到完整及有效的商業(yè)登記證發(fā)出申請(qǐng)日起計(jì)3日。

注意：所有文件必須合法化并翻譯成越南語(yǔ)。

公司架構(gòu)和必要職務(wù)

1. 架構(gòu)

公司可以采用以下兩種基本形式之一越南：

• 有限責(zé)任公司（“有限責(zé)任公司”），以及
• 股份公司

有限責(zé)任公司是外國(guó)投資者最常見(jiàn)的公司結(jié)構(gòu)，因?yàn)樗鼈兊倪\(yùn)作相對(duì)簡(jiǎn)單。股份公司有更多的要求，包括至少3名股東，對(duì)于將來(lái)可能需要向更多方發(fā)行股票的公司來(lái)說(shuō)，這是更可取的。

還有其他可能與外國(guó)投資者相關(guān)的結(jié)構(gòu)，包括：

• 代表處，以及
• 商業(yè)合作合同

但是，這些仍然與特定情況或方案最相關(guān)。

2. 正式職位/職責(zé)

每家公司在越南中必須擁有的標(biāo)準(zhǔn)職位包括：

• 法定代表人：可以任命一名以上的法定代表人，但其中至少有一人通常必須居住在越南。
• 總經(jīng)理：總經(jīng)理是日常運(yùn)營(yíng)公司的人。

注意：這2個(gè)職位可以是任何國(guó)籍，但對(duì)于外國(guó)任命者，可能需要考慮工作許可事項(xiàng)。

• 總會(huì)計(jì)師：該職位在公司成立后被任命，并承擔(dān)“公司秘書”在其他司法管轄區(qū)會(huì)承擔(dān)的許多職責(zé)。

其他要求

1. 業(yè)務(wù)線和投資目標(biāo)

公司必須注冊(cè)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)線和投資目標(biāo)（附在“投資項(xiàng)目”上），但須遵守越南某些投資部門的條件或限制。公司只能根據(jù)其批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)線提供服務(wù)。雖然大多數(shù)行業(yè)都對(duì)100%的外國(guó)投資開(kāi)放，但也有一些限制，例如：

• 完全限制：軍事相關(guān)，農(nóng)業(yè)用地等
• 部分限制：并需要當(dāng)?shù)氐暮腺Y伙伴：旅游，廣告，物流等。
• 特殊要求和限制，例如需要額外的員工認(rèn)證許可證：房地產(chǎn)，會(huì)計(jì)服務(wù)等。

2. 投資資本和憲章資本

作為在越南設(shè)立外資公司的申請(qǐng)的一部分，該公司的資本需要在IRC中詳細(xì)說(shuō)明。具體說(shuō)來(lái)：

• 投資資本（IC）：這是投資者將投資于公司的總資金。IC包括股權(quán)（特許）資本和貸款。
• 特許資本：是公司的“實(shí)收資本”，是成員或股東在公司章程中規(guī)定的一定期限內(nèi)供款或承諾供款的資本金額，并且必須在ERC發(fā)行之日起90天內(nèi)全額供款。

3. 銀行賬戶

一旦公司收到ERC并完成最初的許可后活動(dòng)，就可以在越南銀行開(kāi)設(shè)銀行賬戶。對(duì)于大多數(shù)銀行來(lái)說(shuō)，由于為獲得ERC而進(jìn)行的初步審查和文件編制過(guò)程，這一過(guò)程比該區(qū)域其他國(guó)家要容易得多，因此允許銀行依靠這種文件來(lái)滿足其大部分需求。

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