新加坡位于東南亞的中心地帶，是亞洲重要的航運(yùn)樞紐，擁有便利的海陸空交通。這使其成為進(jìn)入亞洲市場(chǎng)的戰(zhàn)略起點(diǎn)，同時(shí)也是連接亞洲、歐洲、美洲和大洋洲的重要交通樞紐，便于公司開(kāi)展全球貿(mào)易和物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)。在新加坡

企業(yè)所得稅稅率為17%，在全球范圍內(nèi)處于較低水平。并且對(duì)于新注冊(cè)的居民公司有稅務(wù)豁免計(jì)劃，比如前20萬(wàn)新幣應(yīng)稅利潤(rùn)可享受不同程度的稅收減免，前10萬(wàn)新幣應(yīng)稅收入享受75%的稅收減免，因此很多企業(yè)會(huì)在出海投資中搭建股權(quán)架構(gòu)時(shí)會(huì)設(shè)立新加坡公司或者需要根據(jù)商務(wù)資本情況并購(gòu)新加坡公司。本期文章將針對(duì)新加坡公司并購(gòu)的流程進(jìn)行分析講解。

創(chuàng)新引領(lǐng)共贏未來(lái)之企業(yè)發(fā)展規(guī)劃必修課程——新加坡企業(yè)并購(gòu)流程細(xì)化分析講解

1、并購(gòu)前的準(zhǔn)備：

確定目標(biāo)：

明確收購(gòu)的目的、目標(biāo)公司的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模等，確保其與自身的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)相契合。

盡職調(diào)查&財(cái)務(wù)審計(jì)

盡職調(diào)查的主要目的是全面了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況，識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，為收購(gòu)決策提供依據(jù)。盡職調(diào)查是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中至關(guān)重要的重要的一步，只有清晰徹底地了解對(duì)方公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、法律風(fēng)險(xiǎn)等情況等重要信息后，才可以開(kāi)始進(jìn)入并購(gòu)階段。這樣才能幫助企業(yè)避免因?yàn)椴①?gòu)而陷入危機(jī)狀態(tài)。

在盡職調(diào)查過(guò)程中尤其需要關(guān)注以下幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

? 公司財(cái)政債務(wù)狀況：

如銀行貸款、擔(dān)?；蜇?fù)債、業(yè)務(wù)款項(xiàng)流水等。

? 重大合同履行情況：

特別是與主要客戶、供應(yīng)商的合同義務(wù)履行狀態(tài)。

? 公司治理及合規(guī)：

董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等重大決策的合法有效性。

? 關(guān)聯(lián)交易：

是否存在不公允的關(guān)聯(lián)交易，可能影響公司估值。

? 勞動(dòng)用工：

勞動(dòng)合同、CPF繳納、工作準(zhǔn)證等合規(guī)情況。

? 知識(shí)產(chǎn)權(quán)：

商標(biāo)、專利的注冊(cè)及保護(hù)狀況。

? 訴訟糾紛：

未決訴訟、爭(zhēng)議糾紛等。

常規(guī)盡職調(diào)查內(nèi)容還包括財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)、環(huán)保以及其他合規(guī)事項(xiàng)等方面。

財(cái)務(wù)審計(jì)：

聘請(qǐng)專業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，核實(shí)其資產(chǎn)、負(fù)債、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，為后續(xù)的談判和估值提供依據(jù)。

2、相關(guān)法律法規(guī)框架：

主要法律依據(jù)：

新加坡的《公司法》《證券和期貨法》以及《競(jìng)爭(zhēng)法》等對(duì)公司并購(gòu)進(jìn)行了規(guī)范。例如，《公司法》規(guī)定了公司并購(gòu)的基本程序和相關(guān)方的權(quán)利義務(wù)；《證券和期貨法》在涉及上市公司的并購(gòu)交易時(shí)，對(duì)信息披露、股東權(quán)益保護(hù)等方面有具體要求；《競(jìng)爭(zhēng)法》則關(guān)注并購(gòu)交易是否會(huì)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響。

收購(gòu)守則：

《新加坡收購(gòu)與兼并守則》是規(guī)范公司收購(gòu)行為的重要規(guī)則，適用于在新加坡有主要上市地位的公司、商業(yè)信托和房地產(chǎn)投資信托，以及未上市的公眾公司和注冊(cè)商業(yè)信托（股東或單位持有人超過(guò)50名且凈資產(chǎn)超過(guò)500萬(wàn)新元）。該守則對(duì)收購(gòu)的程序、信息披露、要約的提出和接受等方面都有詳細(xì)的規(guī)定。

談判與估值：

與目標(biāo)公司的股東或管理層進(jìn)行談判，就收購(gòu)價(jià)格、支付方式、股權(quán)比例、交割時(shí)間等關(guān)鍵條款達(dá)成一致。估值方法通常包括市場(chǎng)比較法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等，需要根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況選擇合適的估值方法。

簽署協(xié)議：

在談判達(dá)成一致后，雙方簽署正式的收購(gòu)協(xié)議。收購(gòu)協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)、交易的具體條款、違約責(zé)任等內(nèi)容。協(xié)議的簽署通常需要經(jīng)過(guò)雙方的法律顧問(wèn)審核，確保其合法合規(guī)且符合雙方的利益。

審批與備案：

根據(jù)新加坡的法律規(guī)定，某些行業(yè)的公司并購(gòu)可能需要獲得相關(guān)政府部門(mén)的審批或備案。例如，金融、電信、媒體等行業(yè)的并購(gòu)交易，需要獲得相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。此外，如果并購(gòu)涉及到外資，還需要根據(jù)新加坡的外商投資政策進(jìn)行審批。

完成交易：

按照收購(gòu)協(xié)議的約定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交割、款項(xiàng)支付等事宜。在交易完成后，需要向新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）等相關(guān)部門(mén)辦理公司股權(quán)變更等手續(xù)。

3、并購(gòu)后的整合：

設(shè)計(jì)商業(yè)模式和架構(gòu)：

中國(guó)出海企業(yè)的跨境投資往往涉及資金出境、財(cái)稅籌劃以及商業(yè)模式的合規(guī)，不同項(xiàng)目應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和雙方的目標(biāo)訴求，設(shè)計(jì)梳理出合法合規(guī)的商業(yè)架構(gòu)，以保證合作的合法性及合同的可執(zhí)行性。

業(yè)務(wù)整合：

將目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與收購(gòu)方的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高運(yùn)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。例如，整合銷(xiāo)售渠道、供應(yīng)鏈、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等，以增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

人員安置：

妥善處理目標(biāo)公司的員工安置問(wèn)題，包括勞動(dòng)合同的變更、薪酬福利的調(diào)整、崗位的安排等。同時(shí)，加強(qiáng)與員工的溝通和交流，穩(wěn)定員工隊(duì)伍，促進(jìn)企業(yè)文化的融合。

財(cái)務(wù)整合：

對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)體系進(jìn)行整合，統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算方法，加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

進(jìn)行交割和過(guò)戶手續(xù)：

交割和過(guò)戶手續(xù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最后一步，具體流程包括填寫(xiě)轉(zhuǎn)讓表格、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件提交到新加坡稅務(wù)局加蓋印花及其繳納相應(yīng)的印花稅、支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、安排注銷(xiāo)舊股票、發(fā)行新股票予新股東、在ACRA（新加坡企業(yè)管理局）進(jìn)行變更登記。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件

? 轉(zhuǎn)讓文書(shū)；

? 轉(zhuǎn)讓通知；

? 董事會(huì)決議；

? 證明股份所有權(quán)的股份證明書(shū)；

? 股份轉(zhuǎn)讓表格；

? 新加坡稅務(wù)局印花稅確認(rèn)書(shū)；

? 根據(jù)公司實(shí)際需要準(zhǔn)備如放棄使用權(quán)同意書(shū)等其他文件。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅種及稅費(fèi)

印花稅：

新加坡公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)繳納印花稅，轉(zhuǎn)讓人和受讓人通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定由誰(shuí)支付印花稅，如果沒(méi)有約定，則應(yīng)由受讓人承擔(dān)印花稅的繳納義務(wù)。

特別注意事項(xiàng)：

? 復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的印花稅處理需提前咨詢IRAS。

? 不同類(lèi)型股份可能適用不同計(jì)算方法。

? 跨境交易需考慮稅收協(xié)定影響。

? 集團(tuán)內(nèi)部重組可能享受稅收優(yōu)惠。

支付印花稅的一方應(yīng)向稅務(wù)局（IRAS）提交股份轉(zhuǎn)讓表格支付相關(guān)的印花稅，可以到IRAS索取一張實(shí)物郵票以換取費(fèi)用的方式貼在“股份轉(zhuǎn)讓表格”上，也可以在線完成此過(guò)程并保留在線確認(rèn)單的記錄，印花稅需要在簽訂轉(zhuǎn)讓書(shū)之日起14天內(nèi)完成繳納。

印花稅是按目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)告所顯示的資產(chǎn)凈值或雙方協(xié)商的對(duì)價(jià)（以兩者中較高者為基數(shù)）乘以0.2%。僅發(fā)行普通股的情況非常簡(jiǎn)單。但是，如果存在多種股份（例如：目標(biāo)公司中的優(yōu)先股），則凈資產(chǎn)值將取決于相應(yīng)類(lèi)別股份的權(quán)益價(jià)值，支付印花稅的一方應(yīng)咨詢IRAS。

辦理股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，需要提供以下文件以便印花稅署計(jì)算應(yīng)付印花稅：

? 公司章程細(xì)則；

? 公司最近期之登記資料（BizFile）；

? 最近期之股東名冊(cè)；

? 擬轉(zhuǎn)讓之股份數(shù)目及對(duì)價(jià)；

? 股份出讓人之姓名及地址；

? 股份受認(rèn)人之身份證明及住址證明復(fù)印件；

? 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）;

? 最近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

如果還沒(méi)有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，則需提供最近期的管理財(cái)務(wù)報(bào)表；如果是控股公司，則需提交合幷財(cái)務(wù)報(bào)表。

資本利得稅：

新加坡不征收資本利得稅（Capital Gains Tax），因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的資本增值一般不需要繳稅，這意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的收益通常不屬于應(yīng)稅收入。不過(guò)，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓被視為營(yíng)利性交易，所得可能會(huì)被歸為應(yīng)稅收入，需繳納所得稅。判斷是否屬于營(yíng)利性交易，通常會(huì)考量轉(zhuǎn)讓的頻率、目的等因素。

5、股份轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)

遵守公司章程和法律法規(guī)：

公司章程規(guī)定了公司的組織形式、管理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等內(nèi)容，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合公司章程的規(guī)定，需要特別注意章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的條款、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的具體執(zhí)行程序、董事會(huì)批準(zhǔn)的時(shí)限要求、特殊股東權(quán)利條款等，此外，還須遵守新加坡公司法、證券法、稅法等法律法規(guī)。

獲取董事會(huì)的批準(zhǔn)：

根據(jù)新加坡《公司法》規(guī)定，股東提出有意愿出讓手中股份時(shí)，董事會(huì)理應(yīng)提前告知股東在轉(zhuǎn)讓股份之時(shí)是受到限制的，必須獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后方能對(duì)其手中的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所以，如果股東準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份，建議盡早向董事會(huì)提出書(shū)面的轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，董事會(huì)應(yīng)在30天內(nèi)予以答復(fù)，無(wú)論同意與否，都必須以書(shū)面形式告知轉(zhuǎn)讓人和受讓人雙方。董事會(huì)只能是出于與公司利益有關(guān)的正當(dāng)理由來(lái)拒絕轉(zhuǎn)讓，例如，以下可能是拒絕出讓的充分理由：

董事會(huì)感到無(wú)法與提議的新股東有效合作。這尤其適用于股東與公司管理層關(guān)系密切的小型公司。

董事會(huì)對(duì)新股東是否會(huì)支持公司目標(biāo)和價(jià)值觀表示擔(dān)憂。尤其是股東數(shù)量較少的公司，需要股東投入較大精力參與公司各種管理決策。

董事會(huì)的決定及其原因應(yīng)記錄在董事會(huì)決議中，并立即傳達(dá)給轉(zhuǎn)讓人。如果通過(guò)拒絕轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求來(lái)“懲罰”轉(zhuǎn)移者“是不會(huì)被支持的。

注意稅務(wù)影響，避免轉(zhuǎn)讓無(wú)效的異議：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)遵循正確的程序并依法繳納印花稅，避免以轉(zhuǎn)讓無(wú)效為由提出異議，或者做未履行董事職責(zé)的指控。

保護(hù)商業(yè)機(jī)密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)：

在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，需要簽署保密協(xié)議和保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。保密協(xié)議可以保護(hù)商業(yè)機(jī)密和機(jī)密信息，防止泄露。知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括專利、商標(biāo)、版權(quán)等，需要進(jìn)行保護(hù)，以避免侵權(quán)和糾紛。

如果原股東協(xié)議中存在“tag-along”隨售權(quán)和“drag-along”拖售權(quán)條款，需要原股東予以遵守或需放棄此類(lèi)條款下的相關(guān)權(quán)利（如董事會(huì)參與簽署股東協(xié)議的情況，董事會(huì)也需遵守），以保證現(xiàn)有股權(quán)收購(gòu)的完成；如果投資人想在現(xiàn)有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中設(shè)置此類(lèi)條款，為日后股權(quán)退出提前籌劃，建議和律師討論條款的設(shè)計(jì)及法律后果。

六、注意跨境支付及外匯管理的要求

在新加坡層面，收購(gòu)項(xiàng)目應(yīng)遵守反洗錢(qián)規(guī)定、大額交易報(bào)告要求及銀行合規(guī)審查、資金來(lái)源證明等。

在中國(guó)層面，則需要確保滿足ODI備案要求、外匯登記程序、跨境支付限制、以及特殊行業(yè)審批等。

免責(zé)聲明：本文僅供廣大讀者交流學(xué)習(xí)之用，不作為任何商業(yè)投資依據(jù)。如果您這邊需要深入了解境外投資相關(guān)的事宜，請(qǐng)您通過(guò)電話：400-990-8829，與我們的專業(yè)投資顧問(wèn)溝通，十分感謝！