中國(guó)香港，作為全球知名的金融中心與商業(yè)樞紐，在投資領(lǐng)域散發(fā)著獨(dú)特而迷人的魅力，猶如一顆璀璨的明珠鑲嵌在亞洲的東方，吸引著世界各地投資者的目光。其高度國(guó)際化的市場(chǎng)環(huán)境、健全完善的法律制度、優(yōu)惠便利的稅收政策以及豐富多元的投資產(chǎn)品，共同構(gòu)筑起了一個(gè)充滿機(jī)遇與挑戰(zhàn)的投資舞臺(tái)

無論是經(jīng)驗(yàn)豐富的資深投資者，還是懷揣夢(mèng)想躍躍欲試的新手，香港都為他們提供了一片廣闊的天地。在這里，資本可以自由馳騁，創(chuàng)意與智慧能夠盡情碰撞，投資夢(mèng)想或許就有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)化為豐厚的回報(bào)與輝煌的成就。

探秘“香港不活動(dòng)公司”意義是什么？

? 概 念“不活動(dòng)公司”，也被稱為“休眠公司”。

這是一種處于正常公司運(yùn)營(yíng)或撤銷公司注冊(cè)之間的特殊狀態(tài)。根據(jù)《公司條例》(第622章)第5條，符合資格的私人公司在通過了宣布其處于不活動(dòng)狀態(tài)的特別決議，并將該特別決議交付公司注冊(cè)處處長(zhǎng)登記后，將從其特別決議中宣布開始處于不活動(dòng)狀態(tài)的日期起，屬于不活動(dòng)公司。

成為“不活動(dòng)公司”的公司，可以豁免部分公司義務(wù)；公司只需要滿足《公司條例》中的某些要求和規(guī)定，例如依時(shí)繳付商業(yè)登記證費(fèi)用，就能以較低的維護(hù)成本保留公司名稱和品牌或者保護(hù)某些知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

成為“不活動(dòng)公司”可以豁免的公司義務(wù)包括提交周年申報(bào)表（但如果私人公司屬不活動(dòng)公司的生效日期是在該年的公司成立周年日后的42日后，則該公司仍須交付該年的周年申報(bào)表。）舉行周年股東大會(huì)、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、任命核數(shù)師等一些常見的公司事務(wù)。其余一些豁免義務(wù)，可參考《公司條例》第477條。

參考法例：

《公司條例》477適用于不活動(dòng)公司的豁免公司如屬第5(1)條所指的不活動(dòng)公司，則以下條文不適用該公司 :

(a) 第367(4)條；（確保其每個(gè)子公司的財(cái)務(wù)年度都與母公司的財(cái)政年度一致）

(b) 第4分部第3及4次分部；（準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表和董事報(bào)告）

(c) 第5分部第2及3次分部；（委任核數(shù)師和提交核數(shù)師報(bào)告）

(d) 第411及412條；（核數(shù)師享有的權(quán)利包括出席成員大會(huì)，取用公司會(huì)計(jì)記錄等）

(e) 第5分部第6、7及8次分部；（核數(shù)師委任的終止、離任核數(shù)師要求召開會(huì)議，離任核數(shù)師情況陳述）

(f) 第6及7分部。（提交財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告，財(cái)務(wù)摘要報(bào)告）

? 成為“不活動(dòng)公司”的條件

（1）在本財(cái)政年度內(nèi)（自公司成立之日或規(guī)定的任何日期起）沒有進(jìn)行任何會(huì)計(jì)交易

（2）申請(qǐng)時(shí)沒有任何未償還債務(wù)

（3）申請(qǐng)時(shí)已經(jīng)完全履行香港公司注冊(cè)處的義務(wù)：

包括提交周年申報(bào)表、提交年檢費(fèi)用以及沒有欠繳的罰款

（4）申請(qǐng)時(shí)已完全履行香港稅務(wù)局的義務(wù)：

包括更換商業(yè)登記證（BR證書）、繳納香港公司商業(yè)登記證相關(guān)費(fèi)用包括罰款

（5）須有持有公司最少75%的表決權(quán)的股東通過決議同意公司成為不活動(dòng)公司（即公司所有股東表決權(quán)的75%）

決議樣本：

? 不能成為“不活動(dòng)公司”的公司

并非所有公司都能申請(qǐng)成為“不活動(dòng)公司”，依據(jù)《公司條例》現(xiàn)行規(guī)定，以下類型的公司不能申請(qǐng)成為“不活動(dòng)公司”：

(a) 《銀行業(yè)條例》(第155章)第2(1)條所界定的認(rèn)可機(jī)構(gòu)；

(b) 《保險(xiǎn)業(yè)條例》(第41章)第2(1)及(2)條所界定的保險(xiǎn)人；(由2015年第12號(hào)第165條修訂)

(c) 根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發(fā)牌經(jīng)營(yíng)該條例附表1第1部第1條所界定的受規(guī)管活動(dòng)的業(yè)務(wù)的法團(tuán)；

(d) (c)段所述的法團(tuán)的屬《證券及期貨條例》(第571章)第VI部所指者的有聯(lián)系實(shí)體；

(e) 《強(qiáng)制性公積金計(jì)劃條例》(第485章)第2(1)條所界定的核準(zhǔn)受托人；

(f) 有屬(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者為其附屬公司的公司；或

(g) 在緊接有關(guān)特別決議通過之前5年內(nèi)的任何時(shí)間曾屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。——（過去五年的任何時(shí)候，屬于上述任何類別公司的子公司）

? 成為“不活動(dòng)”公司后仍須履行的義務(wù)

雖然公司成為“不活動(dòng)公司”后可以豁免部分公司義務(wù)，能讓公司以較低運(yùn)營(yíng)成本保留公司，但“不活動(dòng)公司”依舊是一個(gè)法律實(shí)體，因此還是需要遵守某些法例要求和規(guī)定。

例如：

必須有一個(gè)注冊(cè)辦事處和至少一名董事、一名股東和一名公司秘書；

必須將公司高管（如董事和公司秘書）的任何變動(dòng)以及注冊(cè)辦公地點(diǎn)的詳細(xì)信息告知公司注冊(cè)處；

每年按時(shí)向香港政府進(jìn)行商業(yè)登記；

商業(yè)登記證應(yīng)按時(shí)續(xù)期，依時(shí)繳付商業(yè)登記證費(fèi)用；

提交由稅務(wù)局發(fā)出的利得稅報(bào)稅表（如有）。

? 會(huì)計(jì)交易

根據(jù)《公司條例》相關(guān)規(guī)定，公司一旦申請(qǐng)為“不活動(dòng)公司”，公司就不得進(jìn)行任何會(huì)計(jì)交易，直至恢復(fù)為不再是“不活動(dòng)公司為止”?！皶?huì)計(jì)交易 (accounting transaction)”，就公司而言，指《公司條例》第373條規(guī)定須記入該公司的會(huì)計(jì)紀(jì)錄的交易（包括但不限于公司的任何交易、收支款項(xiàng)、資產(chǎn)及債務(wù)紀(jì)錄等），但不包括因支付任何條例規(guī)定該公司須支付的費(fèi)用而產(chǎn)生的交易。如果公司發(fā)生非允許交易，則公司自動(dòng)恢復(fù)為經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，并需要在第一時(shí)間內(nèi)通知香港公司注冊(cè)處，否則會(huì)導(dǎo)致公司被處罰。

? 恢復(fù)經(jīng)營(yíng)

不論公司是申請(qǐng)進(jìn)入不活動(dòng)狀態(tài)，還是恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，都需要經(jīng)過公司公司董事會(huì)的特別決議，并將決議提交公司注冊(cè)處提出相關(guān)申請(qǐng)。需要注意的是，如果公司終止不活動(dòng)狀態(tài)的生效日期是在其注冊(cè)成立周年日后的42日內(nèi)（包括第42天），則該公司仍須提交該年的周年申報(bào)表。

? 相關(guān)問答：

Q:香港公司如想進(jìn)行休眠處于不活動(dòng)狀態(tài)，須交付什么文件進(jìn)行登記呢？

答：根據(jù)《公司條例》第5條，私人公司需通過一項(xiàng)特別決議，宣布公司處于不活動(dòng)狀態(tài)，并向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)交付該決議進(jìn)行登記。

Q:公司如交付了特別決議，由何時(shí)起屬于不活動(dòng)公司？

答：公司如通過一項(xiàng)特別決議宣布公司處于不活動(dòng)狀態(tài)，該公司將會(huì)自以下日期起，處于不活動(dòng)狀態(tài)：該特別決議交付注冊(cè)處處長(zhǎng)的日期；該項(xiàng)特別決議指明的較后日期。

Q:如公司想解除休眠宣布公司不再是不活動(dòng)公司，須交付什么文件進(jìn)行登記呢？

答：根據(jù)《公司條例》第5條，不活動(dòng)公司如通過一項(xiàng)特別決議，宣布公司擬進(jìn)行一項(xiàng)會(huì)計(jì)交易，而該決議已交付公司注冊(cè)處處長(zhǎng)進(jìn)行登記，公司即解除休眠，不再是不活動(dòng)公司。

Q:如公司向注冊(cè)處處長(zhǎng)交付一份特別決議，宣布恢復(fù)活動(dòng)，是否還須辦理今年的周年申報(bào)表？

答：如公司不再是不活動(dòng)公司的生效日期，是在今年的公司成立周年日后的第42天內(nèi)或之前，則該公司仍須交付辦理今年的周年申報(bào)。