近年來，“走出去”的戰(zhàn)略大力推行，很多企業(yè)為了拓展海外市場也積極注冊海外公司，在海外開展業(yè)務(wù)。

在境外投資流程中，一些企業(yè)在境外融資或者上市時(shí)會(huì)受到限制，這時(shí)候就會(huì)選擇搭建VIE架構(gòu)，那么究竟什么是VIE架構(gòu)?VIE架構(gòu)又該如何搭建?如何拆除?

什么是VIE架構(gòu)？VIE架構(gòu)是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的領(lǐng)域。VIE(VariableInterestEntity)，即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)定控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)定支配控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無須收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的一種投資構(gòu)造。

VIE架構(gòu)搭建

1、內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立BVI公司，一般每個(gè)股東需設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司;

2、股東的BVI公司與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)合資設(shè)立開曼公司，作為上市主體;

3、開曼公司設(shè)立香港的全資子公司;

4、港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司W(wǎng)FOE;

5、內(nèi)WFOE與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司簽署控制協(xié)定。

VIE架構(gòu)模式如何拆除

VIE架構(gòu)模式拆除就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請(qǐng)A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方法到達(dá)融資目標(biāo)。從VIE架構(gòu)拆除后未來融資及資本運(yùn)作主體的選擇，即境內(nèi)擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構(gòu)的拆除方法主要有兩種。

方法一：

以原境內(nèi)運(yùn)營公司作為回歸主體，該種情況下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團(tuán)公司，但對(duì)于部分外資準(zhǔn)入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)變更導(dǎo)致不再存在外資準(zhǔn)入限制的公司可以變革為中外合資企業(yè);

方法二：

以WFOE為回歸主體，該種情況主要實(shí)用于不存在外資準(zhǔn)入限制或制止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可認(rèn)為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。

VIE架構(gòu)模式拆除看起來很簡單，但是實(shí)際上每個(gè)拆VIE的案件都是獨(dú)立事件，而且拆VIE本身并不是目標(biāo)，目標(biāo)是在拆除VIE架構(gòu)后公司可以持續(xù)順利地在國內(nèi)A股上市，無論是公司開創(chuàng)人、律師還是審計(jì)師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項(xiàng)“運(yùn)籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個(gè)原因決議了拆分VIE的目的雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。